SAS : une décision unanime ne peut pas contredire les statuts (même votée à l’unanimité)

Sur votre logiciel VIKTA, lorsque vous utilisez les fonctionnalités de génération d’actes pour vos assemblées générales, la solution vous suggère automatiquement de mettre à jour les statuts lorsque cela s’avère nécessaire au regard des décisions prises par la collectivité des associés.

Ce n’est pas un simple confort fonctionnel.

C’est un réflexe juridique essentiel.

Car en SAS, ce qui n’est pas intégré aux statuts n’a pas pleine efficacité juridique, même si tous les associés ont voté à l’unanimité.

La jurisprudence récente de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 9 juillet 2025 (n°24-10.428) en apporte une illustration particulièrement claire.

I. Le principe posé par la Cour de cassation (9 juillet 2025)

Par un arrêt du 9 juillet 2025 (Com., n°24-10.428), la Cour rappelle un principe fondamental :

Les actes extra-statutaires ne peuvent pas déroger aux stipulations des statuts d’une SAS relatives aux modalités de révocation de son directeur général, même votés à l’unanimité des associés, dès lors que la modification statutaire n’a pas été réalisée.

Autrement dit :

• Même si tous les associés sont d’accord ;

• Même si la décision a été adoptée dans les conditions requises pour modifier les statuts ;

• Même si l’intention des parties est parfaitement établie ;

➡️ Sans modification statutaire formelle, la décision est juridiquement inopérante si elle contredit les statuts.

II. Étude de cas : une révocation sans juste motif… parfaitement valable

1. Les faits

En octobre 2019, les associés d’une société B cèdent l’intégralité de leurs actions d’une SAS à un tiers.

Après la prise de contrôle :

• l’acquéreur révoque le directeur général ;

• la révocation intervient sans juste motif ;

• les statuts prévoyaient expressément une révocation libre.

Or, lors de sa nomination, les associés avaient voté en assemblée générale des conditions spécifiques de révocation :

• exigence d’un juste motif ;

• à défaut, versement de dommages et intérêts.

Ces conditions avaient été consignées dans le procès-verbal de nomination.

Mais elles n’avaient jamais été intégrées aux statuts.

2. La procédure

À la suite de sa révocation sans juste motif, le dirigeant assigne la société en paiement de dommages et intérêts.

La cour d’appel lui donne raison.

Elle considère que les conditions fixées dans le procès-verbal de nomination doivent s’appliquer, bien qu’elles soient contraires aux statuts.

La société est condamnée.

3. La décision de la Cour de cassation

La chambre commerciale casse l’arrêt d’appel.

Elle se fonde notamment sur :

• Article L227-5 du Code de Commerce

• Article L227-1 du Code de Commerce

• Article 1844-12-1 du Code Civil

• Arrêt n°24-10.428

Elle rappelle que :

• Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée.

• Les modalités de révocation des dirigeants relèvent des statuts.

• Une décision des associés peut compléter les statuts.

• Mais elle ne peut y déroger.

La cour d’appel, en appliquant des conditions figurant uniquement dans le procès-verbal de nomination et contraires aux statuts, a violé les textes précités.

Conclusion :

👉 La révocation libre prévue par les statuts était valable.👉 Les clauses votées mais non intégrées aux statuts étaient juridiquement inefficaces.

III. Le fondement juridique : la primauté des statuts en SAS

La SAS repose sur un principe cardinal : la liberté d’organisation contractuelle.

Ce principe découle directement de l’article L. 227-5 du Code de commerce :

Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.

En pratique, cela signifie que :

• Les statuts constituent la norme interne supérieure.

• Les décisions collectives doivent leur être conformes.

• Toute modification des règles d’organisation doit être intégrée dans le corps statutaire.

En SAS, la gouvernance est contractuelle.Mais elle est contractuelle dans les statuts, pas à côté des statuts.

IV. Pourquoi l’unanimité ne suffit pas

L’arrêt du 9 juillet 2025 est particulièrement intéressant car la décision litigieuse :

• avait été votée à l’unanimité ;

• avait été adoptée dans les conditions requises pour modifier les statuts ;

• exprimait clairement la volonté des associés.

Pourtant, faute de modification formelle du document statutaire, cette volonté est restée sans effet juridique.

La Cour opère ainsi une distinction essentielle :

✔ Une décision peut être régulière dans sa procédure.

✖ Elle demeure inefficace si elle contredit les statuts non modifiés.

Ce raisonnement protège la sécurité juridique :

• des tiers ;

• des acquéreurs ;

• des créanciers ;

• des dirigeants successifs.

  
  

V. Les conséquences pratiques en matière de gouvernance

Cette jurisprudence dépasse largement le seul cas de la révocation d’un directeur général.

Elle concerne toutes les décisions qui touchent à :

• l’organisation des pouvoirs ;

• les conditions de nomination ou de révocation ;

• les limitations de compétences ;

• les règles de majorité ;

• les modalités de consultation des associés.

Si ces éléments figurent dans les statuts, toute modification doit y être intégrée.

Un simple procès-verbal ne suffit pas.

VI. Impact en cas de cession ou de changement de contrôle

Dans l’affaire jugée, la situation intervient à la suite d’une cession intégrale des actions.

Ce point est déterminant.

Lors d’une acquisition, l’acheteur :

• se fonde sur les statuts ;

• analyse les documents déposés ;

• évalue la gouvernance sur la base des textes officiels.

Il ne peut être tenu par des engagements qui ne figurent pas dans les statuts consolidés.

Cette décision renforce donc la sécurité juridique des opérations de M&A et la lisibilité des règles internes.

VII. Le risque pour les cabinets et directions juridiques

Dans la pratique, le risque est fréquent :

• décision votée ;

• procès-verbal rédigé ;

• formalités réalisées ;

• mais absence de modification statutaire consolidée.

Cette omission peut rester invisible pendant des années.

Jusqu’au jour où un contentieux surgit.

La décision du 9 juillet 2025 rappelle que la cohérence documentaire est une exigence substantielle, pas administrative.

VIII. La valeur ajoutée de VIKTA

C’est précisément pour prévenir ce type de situation que VIKTA :

• analyse les décisions prises en assemblée ;

• identifie les incohérences potentielles avec les statuts ;

• suggère la modification statutaire lorsque cela est nécessaire ;

• permet la génération consolidée du texte à jour ;

• sécurise l’archivage des versions successives.

Objectif :

👉 Assurer la cohérence entre la pratique décisionnelle et la norme statutaire.

Dans un environnement où la SAS est devenue la forme sociale dominante, cette vigilance est stratégique.

IX. Synthèse opérationnelle

L’arrêt du 9 juillet 2025 pose un principe clair :

Une décision unanime des associés d’une SAS ne prime pas sur les statuts lorsqu’elle leur est contraire.

Même votée à l’unanimité.Même adoptée dans les formes requises.Même conforme à la volonté commune.

Sans modification statutaire formelle, la décision demeure inopérante.

Sources

• Article L227-5 du Code de Commerce

• Article 1844-12-1 du Code Civil

• Arrêt n°24-10.428

  
  

Conclusion

Amis avocats, amis juristes, directions juridiques :

La cohérence statutaire n’est pas un détail formel.

C’est une ligne de sécurité juridique.

En SAS, la liberté contractuelle ne vaut que si elle est intégrée dans les statuts.

VIKTA ne se limite pas à générer des actes.

La solution vous aide à maintenir l’alignement entre vos décisions d’associés et votre norme statutaire.

Parce qu’en droit des sociétés,ce qui n’est pas consolidé peut être neutralisé.